組織再編①　組織再編とは

組織再編とは、会社の組織を再編するための手続（法律行為）を指す会社法の用語で、組織再編には「合併」、「会社分割」、「株式交換」、「株式移転」、「株式交付」の５つがあります。　

合併は、２つ以上の会社が１つになる手続で、いずれかの会社を存続させて残りの会社が消滅する「吸収合併」と、新たな会社を設立して、もとの会社が全て消滅する「新設合併」があります。

会社分割は、もとの会社の一部分を切り出す手続で、切り出した部分を既存の別会社に承継させる「吸収分割」と、切り出した部分を新設会社に承継させる「新設分割」があります。

株式交換は、既存会社の株式を全て既存の別会社に移転させることで、持株会社（ホールディングカンパニー）を設立するために主に利用される手続です。

株式移転は、１つまたは複数の既存会社の株式を全て新設会社に移転させることで、持株会社（ホールディングカンパニー）を設立するために主に利用される手続です。

株式交付は、いわば部分的な株式交換として、部分買収においても株式を対価として円滑に他の株式会社を子会社化することができる手続です。

組織再編を用いる目的としては主に、①Ｍ＆Ａの手法、②企業再編・グループ再編、③事業承継の３つがあります。

①Ｍ＆Ａの手法

買収目的のＭ＆Ａの手法として、組織再編が利用される場合があります。主に、企業全体を買収する場合には株式交換が、企業の一部を買収する場合には会社分割が利用されています。また、企業買収に際して持株会社を設立する場合には株式移転が、企業買収後に完全な経営統合を行う場合には合併が利用されることが多いといえます。

②企業再編・グループ再編

企業（グループ）の経営の効率化・企業（グループ）価値の最大化のための経営統合、分社化、完全親子会社化、持株会社化等を目的として組織再編が利用される場合は多くあります。

これらを検討するに当たっては、厳密な会社法上の「組織再編」行為のみならず、新株の発行、スクイーズ・アウト等も選択肢の一つとなることがあります。

③事業承継

事業承継目的で、分社化、資本関係の整理、少数株主対策等のために組織再編が利用されることがあります。また、相続税対策のために株式価値の評価下げを狙って組織再編が利用されることもあります。