「会社内部紛争を防止するための非上場会社の株主管理・株主対策」会社法を遵守した株主総会２１－過去の株主総会の瑕疵の治癒②－

２　再決議・追認決議

過去の決議に瑕疵がある場合、後の株主総会で過去と同一の議案を再決議または追認決議を行うことで、瑕疵を治癒したのと同様の効果が得られる場合があります。

株主総会手続に問題があり、株主から決議取消訴訟を提起されている場合において、当該決議と同内容の再決議・追認決議が有効になされた際には、原則として先行決議の取消訴訟は却下されるとされています。

ただし、再決議によって過去の決議の瑕疵が治癒されるには、当然再決議の株主総会は適法になされている必要があります。特に、前述したように過去の株主総会決議が不存在であり、その瑕疵が連鎖しているような場合には、再決議を行った株主総会にも瑕疵があるというケースも存在します。

また、例えば取締役の解任の株主総会決議など、追認決議によっても決議の効力を先行決議の当時まで遡らせることはできないケースがあることにも留意が必要です。

再決議・追認決議は、過去の株主総会の問題点を解決するための一つの有力な選択肢ですが、当該方法が適切か否かは会社法に精通した弁護士に相談すべきです。

＜続く＞