少数株主対策①　少数株主対策の重要性

大企業は勿論のことですが、中堅企業・中小企業においても、相続の発生等によって株式が分散してしまっていることは決して珍しくありません。特に、平成２年商法改正までは、発起人（株主）が最低７名必要であったこともあって、歴史のある中堅企業・中小企業であるほど、株式が分散していることが多い傾向にあります。

このように株式が分散することによって、株主総会における議決権行使方針の意思の統一を図ることが困難となり、柔軟かつ迅速な意思決定に支障をきたす場面が生じるおそれが高まります。

また、たとえ単独で過半数を超える議決権を保有している場合であったとしても、会社法上、定款変更や組織再編などの会社経営の根本に関わる議案については、株主総会において議決権の３分の２以上の賛成（株主総会特別決議）が必要とされていますので、意思決定に支障をきたす場面が生じるおそれがあることには変わりありません。

その他、支配株主以外の少数株主も、株主代表訴訟の提起権、違法行為差止請求権、議案提出権、取締役会議事録閲覧謄写請求権などの「単独株主権」や、役員解任請求権、会計帳簿閲覧謄写請求権、株主総会招集請求権などの一定の議決権割合を満たす株主に認められる「少数株主権」を有しており、少数株主の存在によって、会社運営に支障をきたし、ひいては企業価値が毀損してしまうことも考えられ、最悪の場合には、支配株主の相続発生などの際に、少数株主のクーデターによって、経営権を奪取されてしまうことさえありえます。

以上のように株式が分散している状況を放置することは会社運営上好ましくなく、一度分散してしまった株式を集中させ、または議決権をコントロールするなどの少数株主対策が、円滑な企業運営や企業価値の維持・向上にとって非常に重要となってきます。

ところで、少数株主対策のために、新株発行や組織再編、各種株主総会決議を行う場合には、少数株主が、その効力を争う例も少なくなく、少数株主対策の実行は、その性質上、少数株主との紛争に発展する危険性を孕んでいます。

また、少数株主対策として如何なるスキームを選択するかを判断する際には、法的な観点は勿論のこと、税務上の観点からも検討する必要があり、高度に専門的かつ多面的な知識を要します。

そのため、少数株主対策を実行する場合には、会社法に通暁し、税理士等の各専門家との連携が容易な弁護士の助言・関与の下、適時適切な手法を選択して、慎重に実行していくことが肝要となります。

少数株主対策には、大きく分けて、議決権の分散後に株式を集約化し、または議決権をコントロールすることによって行う事後的対策と、議決権の分散前に新たな少数株主の発生を抑止するために行う予防的対策の２つに分けることができます。次回以降、具体的な少数株主対策の手法について紹介します。